Universitat Internacional de Catalunya
Derecho Mercantil 2
Otras lenguas de impartición: catalán
Profesorado
Los alumnos que deseen consultar algo con el profesor deberán ponerse en contacto con él vía correo electrónico: preferentemente a xab@avqlegal.com y, alternativamente, a xamat@uic.es.
Presentación
Las sociedades mercantiles, y en especial las sociedades de capital, constituyen hoy en día una de las principales aportaciones del Derecho Mercantil en la economía moderna y son al mismo tiempo los vehículos más decisivos para el desarrollo de la actividad empresarial.
Requisitos previos
No procede
Objetivos
La asignatura tiene como objetivo principal el conocimiento detallado y profundo de los diferentes aspectos de las sociedades personalistas (colectiva y comanditaria) y de las sociedades de capital. Se presta una especial atención a los elementos diferenciadores de la Sociedad Limitada y la Sociedad Anónima, con el fin de adquirir el dominio de un perfil propio de cada tipo de sociedad que se adapte a cada empresa.
Competencias/Resultados de aprendizaje de la titulación
- 11 - Adquirir habilidades para el aprendizaje autónomo
- 14 - Tomar conciencia de la importancia del Derecho como sistema regulador de las relaciones sociales
- 17 - Comprender y conocer las principales instituciones públicas y privadas en su génesis y en su conjunto
- 18 - Comprender las distintas formas de creación del Derecho en su evolución histórica y en su realidad actual
- 19 - Desarrollar la capacidad de redactar escritos jurídicos
- 21 - Desarrollar la capacidad de creación y estructuración normativa
- 22 - Ser capaz de identificar e interpretar la documentación de uso habitual en el tráfico jurídico y negocial
- 23 - Identificar el estado normativo, doctrinal y jurisprudencial de un problema jurídico complejo
- 24 - Adquirir habilidades en la resolución de problemas y en la toma de decisiones utilizando la información relevante, aplicando los métodos adecuados y situando el problema dentro del conjunto del ordenamiento jurídico
- 29 - Ser capaz de reunir e interpretar documentación económica
- 30 - Dominar las técnicas informáticas en la obtención de la información jurídica (bases de datos de legislación, jurisprudencia, bibliografía)
Resultados de aprendizaje de la asignatura
1. Será capaz de identificar, conocer y comprender las distintas figuras societarias y su regulación.
2.Será capaz de trabajar de forma autónoma y de planificar y organizar su aprendizaje.
3. Desarrollará capacidades de comunicación jurídica: redacción de escritos jurídicos y argumentación jurídica.
4. Habrá adquirido capacidades en la resolución de conflictos jurídicos de carácter mercantil.
5. Habrá adquirido destreza en el uso de la TIC’s en relación a la obtención de información jurídica (bases de datos de legislación, jurisprudencia, etc.)
6.Será capaz de interpretar documentación económica y la documentación habitual en el tráfico mercantil.
7. Habrá desarrollado habilidades en la redacción de contratos y documentos mercantiles.
Contenidos
Derecho Mercantil 2
Programa de la asignatura.
Tema 1. La organización contable del empresario: las cuentas anuales. 1.1. La contabilidad. 1.2. Contabilidad en sentido formal. 1.3. Formulación de las cuentas anuales. 1.4. Contabilidad en sentido material. 1.5. Nombramiento de auditor. 1.6. Aprobación de las cuentas anuales. 1.7. Depósito y publicación de las cuentas.
Tema 2. Sociedades de Personas: 2.1. La Sociedad Colectiva. 2.2. La Sociedad Comanditaria. 2.3. Sociedades de personas.
Tema 3. Sociedades de Capital I: 3.1. Disposiciones Generales. 3.2. Constitución. 3.3. Nulidad.
Tema 4. Sociedades de Capital II: Aportaciones sociales. 4.1. Las aportaciones sociales. 4.2. Las aportaciones no dinerarias. 4.3. Responsabilidad por las aportaciones no dinerarias. 4.4. El desembolso. 4.5. Las prestaciones accesorias.
Tema 5. Sociedades de Capital III: Participaciones sociales y acciones. 5.1. Disposiciones generales. 5.2. Los derechos del socio. 5.3. Régimen de transmisión de participaciones. 5.4. Representación y transmisión de acciones. 5.5. Copropiedad y derechos reales sobre participaciones o acciones. 5.6. Los negocios sobre las propias participaciones o acciones.
Tema 6. Sociedades de Capital IV: La Junta General. 6.1. Definición y competencias. 6.2. Clases. 6.3. Convocatoria. 6.4. Junta Universal. 6.5. Reunión de la junta. 6.6. Impugnación de acuerdos.
Tema 7. Sociedades de Capital V: El Órgano de administración. 7.1. Disposiciones generales. 7.2. Los administradores. 7.3. Los deberes de los administradores. 7.4. La representación de la sociedad. 7.5. La responsabilidad de los administradores. 7.6. El Consejo de Administración. 7.7. Administración de la sociedad comanditaria por acciones.
Tema 8. Sociedades de Capital VI: La modificación de los estatutos sociales. 8.1. Disposiciones generales. 8.2. El aumento de capital social. 8.3. La reducción del capital social. 8.4. Reducción y aumento de capital simultáneos.
Tema 9. Sociedades de Capital VII: Modificaciones estructurales. 9.1. Transformación. 9.2. Fusión. 9.3. Escisión. 9.4 Cesión global de activo y pasivo.
Tema 10. Sociedades de Capital VIII. Las obligaciones. 10.1. La emisión de obligaciones. 10.2. Representación de las obligaciones. 10.3. Obligaciones convertibles. 10.4. El sindicato de obligacionistas. 10.5. Reembolso y rescate de las obligaciones.
Tema 11. Sociedades de Capital IX. Separación y exclusión de socios. 11.1. La separación de socios. 11.2. La exclusión de socios. 11.3. Normas comunes a la separación y exclusión de socios.
Tema 12. Sociedades de Capital X: Disolución y liquidación. 12.1. Causas de disolución. 12.2. Procedimiento de disolución. 12.3. Efectos- 12.4. La liquidación.
Tema 13. Sociedades anónimas cotizadas. 13.1. Disposiciones generales. 13.2. Especialidades en materia de acciones. 13.3. Especialidades en materia de suscripción de acciones. 13.4. Límite máximo de autocartera. 13.5. Obligaciones. 13.6. Especialidades en materia de junta general de accionistas. 13.7. Especialidades de la administración. 13.8. Pactos para-sociales sujetos a publicidad.
Tema 14. Otras formas Sociales I. La Sociedad Anónima Europea.
Tema 15: Otras formas Sociales II. 15.1. Agrupaciones de interés económico; 15.2. Uniones temporales de empresa.
Metodología y actividades formativas
Modalidad totalmente presencial en el aula
La asignatura se impartirá desde una perspectiva teórica y práctica.
Desde el punto de vista teórico, las clases y la exposición conceptual por parte del profesor se deberán compaginar con la consulta directa de las fuentes y la bibliografía por parte del alumno, sin la mediación del profesor. Se proponen a estos efectos unos esquemas de cada uno de los temas del programa que están colgados en la intranet. Téngase en cuenta, no obstante, que los referidos esquemas no constituyen, en ningún caso, un elemento que pueda servir de criterio para discernir sobre el dominio de la asignatura. Son simplemente un instrumento para, eventualmente, facilitar el estudio de la materia.
En el aspecto práctico, se dará mucha importancia al análisis y la resolución de casos prácticos. A estos efectos, durante una hora cada semana, se propondrá a los alumnos un supuesto de hecho relacionado con los temas ya abordados durante el semestre. El texto de todos los casos prácticos está colgado en la intranet.
Las clases serán participativas y, por este motivo, en la evaluación del alumno se tendrá muy en cuenta no sólo la nota del examen, sino también las intervenciones en clase, en especial, las realizadas durante el análisis de los casos prácticos, con una ponderación muy notable en caso de que sean consideradas interesantes por parte del profesor. En cualquier caso, es imprescindible superar la evaluación continua, tal como se describe más adelante.
| ACTIVIDAD FORMATIVA | COMPETENCIAS |
|---|---|
| Presentación en el aula de los conceptos y su aplicación práctica | 14 17 18 |
| Actividades en el aula para el seguimiento de los alumnos (individuales y en grupo) | 21 22 23 24 29 |
| Estudio independiente del alumno | 11 17 18 21 24 29 30 |
| Trabajos individuales y en grupo | 19 21 22 23 24 |
Sistemas y criterios de evaluación
Modalidad totalmente presencial en el aula
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Asistencia y participación en clase |
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Se adopta el sistema de evaluación continua. La nota final es la media aritmética de las cifras siguientes:
(i) En cuanto a un 60%, la nota del examen final que consiste en una prueba oral en la que el alumno deberá contestar a una de dos cuestiones elegidas al azar de entre cuarenta y ocho posibles. La lista de cuestiones estará colgada en la intranet.
(ii) En cuanto a un 30%, la nota media de las tres mejores calificaciones obtenidas por el alumno en sus intervenciones en clase en relación con el análisis de los casos prácticos. Adviértase, por tanto, que para obtener esta nota media es imprescindible haber realizado un mínimo de tres intervenciones en clase. Los casos prácticos se analizarán en clase, y el día en que se realizarán también será anunciado durante las clases.
(iii) Un 10% por la asistencia a las clases durante el curso.
La nota de la evaluación continua se tendrá en cuenta en la convocatoria ordinaria de los exámenes, así como en la convocatoria extraordinaria del mes de Julio.
La falta de asistencia a las Conferencias de Formación Continua será evaluada negativamente en la asignatura. Es decir, en función del número de conferencias al que no se haya asistido se bajará hasta un punto la nota final que haya resultado de la evaluación total de la asignatura. Por ejemplo: si se falta a una conferencia la nota bajará 0,4 puntos, si se falta a dos conferencias la nota bajará 0,7 puntos y si se falta a las tres conferencias la nota bajará 1 punto."
Esta normativa no será de aplicación para los alumnos Erasmus o de intercambio, ni tampoco a los alumnos de los Dobles grados.
Bibliografía y recursos
Manual:
- Fernando Sanchez Calero, Instituciones de Derecho Mercantil. Vol. I. Ed. Thomson Reuters Aranzadi, última edición.
- Bibliografía complementaria:
- Manuel Broseta Pont, Manual de Derecho Mercantil, Tecnos, Madrid, última edición.
- Rodrigo Uria, Derecho Mercantil, Marcial Pons, Madrid, última edición
- Francesc Vicent Chulia, Compendio crítico de Derecho Mercantil, Bosch, Barcelona,última edición.
Es imprescindible el uso del Código de Comercio, Ley de Sociedades de Capital, Real Decreto Ley 5/2023 y otras leyes especiales mercantiles.